AVXと京セラが合併契約を締結：京セラは、所有していないAVXの発行済株式のすべてを21.75株当たりXNUMXドルの現金で取得する
サウスカロライナ州ファウンテンイン – (ビジネスワイヤ) – AVX Corporation (NYSE: AVX) (「AVX」) は本日、京セラ株式会社 (「京セラ」) と AVX が京セラによる全株式の取得を規定する最終的な合併契約を締結したと発表しました。 21.75 株あたり 21.75 ドルでの全額現金による公開買い付け (以下「公開買い付け」) に基づき、京セラが所有していない AVX の普通株式の発行済み株式を取得し、その後、AVX 普通株式の発行済み株式のすべてを譲渡するスクイーズアウト合併が行われました。公開買付けに応募された株式（有効に評価を求めている保有者が所有する株式または京セラが既に保有している株式を除く）は、普通株式72株当たりXNUMXドルを現金で受け取る権利に変換されます（以下「取引」）。京セラは現在、AVX 普通株式の発行済み株式の約 XNUMX% を所有しています。取引完了後、AVXは京セラの完全子会社となる。
21.75ドルの売り出し価格は、44.6年26月2019日（京セラが所有していないAVXの発行済み普通株式のすべてを取得するという京セラの最初の提案の発表前の最終取引日）のAVXの終値に42.1％のプレミアムを相当する。 AVX の 42.4 か月、34.9 か月、1 か月の平均終値株価に対して、それぞれ 3%、12%、および XNUMX% のプレミアムがあります。
すでに発表されているように、京セラが所有していない AVX 普通株式の発行済株式のすべてを現金 19.50 ドルで取得するという京セラからの提案を受けて、AVX 取締役会は、XNUMX 人の独立取締役から構成される特別委員会を任命しました。 AVX (「特別委員会」) は、京セラとの取引の可能性を評価および交渉する目的で使用されます。特別委員会の設置後、京セラと特別委員会は、京セラが所有していない AVX の発行済み普通株式のすべてを取得するという京セラの提案に関して協議および交渉を行ってきました。
AVX の取締役会は、特別委員会の勧告に基づいて本取引を承認し、AVX 株主に対し公開買付けへの株式の応募を推奨することを決定しました。
この取引は慣例的な完了条件に従っており、いかなる資金調達条件にも従わない。京セラは、現時点で本取引が2020年XNUMX月終了の京セラ会計年度第XNUMX四半期に完了する見込みであると発表しました。本公開買付けには慣例的な条件が適用され、最低条件は適用されません。
Centerview Partners LLC は特別委員会の財務顧問を務めており、京セラが AVX 株主に支払う対価の公平性に関する意見を特別委員会に提供し、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz が特別委員会の法定代理人を務めています。顧問。 Alston & Bird は AVX の法律顧問を務めています。
AVX株式会社について
AVX は、電子部品、相互接続、センシングおよび制御デバイス、および関連製品の幅広い製品を扱う世界有数のメーカー、サプライヤー、再販業者です。 AVX が製造または再販売する電子部品およびコネクタ、センシングおよび制御製品は、通信、自動車、輸送、環境発電、家庭用電化製品、軍事/航空宇宙、医療、コンピュータ、産業市場などのさまざまな種類の最終用途製品で使用されています。 。 AVX はサウスカロライナ州ファウンテン インに本社を置いています。
当社のウェブサイトをご覧ください www.avx.com.
重要な追加情報とその入手先
上記の AVX の普通株式の発行済み株式に対する公開買い付けはまだ開始されていません。この連絡は情報提供のみを目的としており、AVX の普通株式の購入の申し出でも、売却の申し出の勧誘でもありません。また、京セラと Merger Sub が開始時に SEC に提出する公開買付資料の代替品でもありません。公開買付けの件。公開買い付けの開始日に、買収提案、送付状および関連書類を含むスケジュール TO に基づく公開買い付け説明書が京セラおよび合併サブ会社によって SEC に提出されます。スケジュール 14D-9 の勧誘/推奨報告書は AVX によって SEC に提出され、スケジュール 13E-3 の取引報告書は AVX および京セラを含む他の特定の者によって提出されます。 AVX の普通株式の購入の申し出は、購入の申し出、送付状、およびスケジュール TO の一部として提出された関連書類に従ってのみ行われます。
投資家および証券保有者は、重要な情報が含まれているため、公開買付説明書、公開買付に関する勧誘/推奨説明書、およびスケジュール 13E-3 取引説明書を入手可能になった時点で、必ず読むことをお勧めします。 AVX の普通株式の保有者は、株式の入札に関する決定を下す前に考慮する必要があります。
投資家および証券保有者は、SEC が管理する Web サイトで、これらの資料 (入手可能な場合) および SEC に提出されたその他の文書の無料コピーを入手できます。 www.sec.gov または、公開買付説明書に記載される公開買付の取引所代理人にそのようなリクエストを送信することによっても可能です。 AVX の SEC への提出書類のコピーは、次の AVX ウェブサイトの「投資家」セクションから無料で入手できます。 http://www.avx.com または、AVX Corporation, 1 AVX Boulevard, Fountain Inn, South Carolina 29644 にリクエストを送信してください。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このニュースリリースには、京セラによるAVXの買収提案やその他の事項に関する記述を含む、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。 このニュースリリース内の将来の結果や出来事に関する記述は、AVX の現在の計画と期待に基づいた将来の見通しに関する記述であり、実際の結果を含むそのような計画と期待が大きく異なる可能性がある多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来予想に関する記述に記載されている内容。 これらの記述に過度の信頼を置くべきではありません。 「推定する」、「信じる」、「予想する」、「計画する」、「期待する」、「予定する」などの言葉を含む記述、および同様の表現を含む、歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来的であるとみなされる可能性のある記述です。探しているステートメント。 リスク、不確実性、およびその他の要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。 (a) 合併契約の終了を引き起こす可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生。 (b) 提案された公開買い付けまたは合併が他の理由で終了しなかった場合。 (d) これらの取引により、AVX の継続的な事業運営から経営陣の注意が妨げられることに関連するリスク。 (e) 合併契約に関連して AVX およびその他に対して提起される可能性のある法的手続き、規制手続き、または執行事項の結果。 (f) 提案された公開買い付けと合併の保留により現在の計画と運営が混乱するリスク、および提案された公開買い付けと合併の保留の結果として従業員の維持が困難になる可能性。 (g) 提案されている公開買い付けおよび合併の発表が AVX とその顧客との関係、経営成績およびビジネス全般に及ぼす影響。 (h) 合併契約に基づいて提案されている取引に関連する費用、手数料、経費および手数料の額。 将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらの要素を慎重に考慮する必要があります。 これらのリスクと不確実性の多くは、AVX の制御の範囲を超えています。 実際の結果や出来事が、そのような将来の見通しに関する記述で予測、推定、想定、または予想されたものと大きく異ならないという保証はありません。 このような将来予想に関する記述で指摘されている他の要因に加えて、そのような差異をもたらす可能性のある重要な要因については、AVX の 10 年 31 月 2019 日終了会計年度の Form 17-K 年次報告書で説明されています。 2019 年 1 月 XNUMX 日、「項目 XNUMXA. リスク要因」、およびその後 AVX が SEC に提出するフォーム 10-Q の四半期報告書またはフォーム 8-K の最新報告書に記載されています。 このニュースリリースに情報や声明が含まれていることは、必ずしもその情報や声明が重要であることを意味するものではありません。
